Wyrok KIO 893/26 z 20 kwietnia 2026

Odwołanie zostało wniesione do Prezesa Krajowej Izby Odwoławczej w dniu 25 lutego 2 026 r. przez wykonawcę " HRP Care Sp. z o.o. z/s w Łodzi (Odwołujący) w postępowaniuprowadzonym w trybie podstawowym bez negocjacji na podstawie ustawy z dnia 11 września 2019 r. - Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 1320 ze zm.), [ustawa Pzp lub Pzp lub Ustawa PZP]przez Zamawiającego: Miejski Ośrodek Pomocy Rodzinie w Białymstoku. Przedmiotem postępowania o udzielenie zamówienia publicznego jest „Dostawa urządzeń do świadczenia usługi opieki na odległość, tzw. „opasek bezpieczeństwa” wraz z usługą teleopieki na rzecz osób starszych zamieszkujących na terenie Miasta Białegostoku”,” znak: ZP.26.1.8.2025; Nr ogłoszenia o zamówieniu: 2025/BZP 00469510/01 z dnia 10.10.2025.

Wykonawca podał: (…) Odwołujący zarzuca Zamawiającemu naruszenie:

1. art. 226 ust. 1 pkt 8) ustawy Pzp w zw. z art. 224 ust. 5 i 6 ustawy Pzp poprzez zaniechanie odrzucenia oferty SiDLY Sp. z o.o. podczas gdy prawidłowe zastosowanie wskazanych przepisów winno doprowadzić do odrzucenia oferty SiDLY Sp. z o.o. jako zawierającej cenę, za którą nie jest możliwe wykonanie zamówienia (zarzut nr 1);
2. art. 226 ust. 1 pkt 7) ustawy Pzp w zw. z art. 16 pkt 1 Pzp oraz 3 ust. 1 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji poprzez zaniechanie odrzucenia oferty SiDLY Sp. z o.o., która to oferta została złożona w warunkach czynu nieuczciwej konkurencji (zarzut nr 2).

W związku z ww. zarzutami Odwołujący wnosi o uwzględnienie odwołania i nakazanie Zamawiającemu:

1. unieważnienia czynności wyboru jako najkorzystniejszej oferty złożonej przez SiDLY Sp. z o.o.;
2. dokonanie ponownego badania i oceny ofert oraz odrzucenia oferty złożonej przez SiDLY Sp. z o.o. jako zawierającej rażąco niską cenę lub/i jako złożonej w warunkach czynu nieuczciwej konkurencji;
3. zasądzenie od Zamawiającego na rzecz Odwołującego kosztów postępowania odwoławczego z tytułu wpisu od odwołania.

Interes do wniesienia odwołania:

Odwołujący posiada interes prawny w uzyskaniu zamówienia oraz w złożeniu niniejszego odwołania, albowiem złożył ofertę w przedmiotowym Postępowaniu, a jego oferta jest druga w rankingu ofert. Gdyby Zamawiający prawidłowo odrzucił ofertę SiDLY Sp. z o.o., oferta Odwołującego byłaby ofertą najkorzystniejszą. Tym samym, poprzez zaniechanie odrzucenia oferty SiDLY Sp. z o.o., Odwołujący został pozbawiony możliwości pozyskania zamówienia i tym samym osiągnięcia zysku z jego realizacji, a zatem poniósł szkodę. (…) W uzasadnieniu stanowiska wskazał na następujące okoliczności: (…) I.UZASADNIENIE ZARZUTU NR 1

1. W ocenie Odwołującego wybór oferty złożonej przez SiDLY Sp. z o.o. został dokonany z naruszeniem przepisów ustawy Pzp albowiem oferta wybranego Wykonawcy winna zostać odrzucona jako zawierająca rażąco niską cenę.
2. Postępowanie obejmuje dwa elementy: dostawę opasek i świadczenie usług teleopieki, co znalazło odzwierciedlenie m.in. w formularzu ofertowym, w którym Zamawiający wymagał podania:
3. Kwota, którą Zamawiający zamierza przeznaczyć na realizację zamówienia wynosi brutto 772 656,00 zł (słownie:

siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt sześć złotych).

1. W postępowaniu wpłynęły dwie oferty tj.:

Numer Nazwa (firma) oraz siedziba lub miejsce prowadzonej Cena/koszt zamówienia podstawowego oferty działalności gospodarczej wykonawców, których (gwarantowanego) oferty zostały otwarte zawarty w ofertach 1.

2.

SiDLY Sp. z o.o. ul. Chmielna 2/31, 00-020 Warszawa HRP Care Sp. z o.o. ul. Kilińskiego 185, 90-348 Łódź

346 080,00 zł brutto 487 944,00 zł brutto

Wykonawca SiDLY wskazał przy tym, że wykona zamówienie za niżej wskazane ceny:

Mając na uwadze podane przez SiDLY ceny, zasadnie Zamawiający wystosował do tegoż Wykonawcy wezwanie do wyjaśnienia ceny oferty.

W ocenie Odwołującego to przede wszystkim ten element ceny zaoferowanej przez SiDLY Sp. z o.o. (na który zwrócił uwagę również Zamawiający) tj. cena za świadczenie usług teleopieki jest rażąco niska, co w rezultacie przełożyło się na rażąco niską cenę całego zamówienia. Cena opasek do teleopieki również dowodzi, że oferta złożona przez SiDLY jest rażąco niska a nadto złożona została w warunkach czynu nieuczciwej konkurencji.

1. Opis przedmiotu zamówienia w zakresie usług teleopieki został określony w rozdziale 5 lit. a – k Specyfikacji warunków zamówienia. Składa się na niego cały szereg czynności, które zobowiązany jest realizować Wykonawca. W ramach tych obowiązków Wykonawcy zobowiązani są m.in. do utrzymywania Centrum monitoringu w stałej gotowości w okresie trwania zamówienia poprzez zatrudnianie odpowiedniej ilości przeszkolonych dyspozytorów, spełniających wymogi określone w programie Ministerstwa Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej „Korpus Wsparcia Seniorów” na rok 2025 (np. ratowników medycznych i/lub opiekunów medycznych i/lub pielęgniarek) oraz innych niezbędnych osób w celu zapewnienia gwarancji prawidłowego świadczenia usługi w trybie 24 godziny/7 dni. Zamawiający wymaga przy tym, aby prace osób obsługujących Centrum monitoringu, niezbędne do prawidłowego świadczenia usługi teleopieki, których wykonanie polega na wykonywaniu pracy w sposób określony w art. 22 § 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (Dz. U. 2025 r. poz. 277 ze zm.).), np. pracownik techniczny, były wykonywane przez osoby zatrudnione na podstawie umowy o pracę. Nawet zakładając, że pracownicy obsługujący Centrum Monitoringu otrzymują minimalne wynagrodzenie za pracę, to należy zauważyć, że minimalne wynagrodzenie jest co roku podwyższane. Co za tym idzie, nie jest możliwe, aby Wykonawca obniżył cenę realizacji usługi teleopieki z kwoty 14,77 zł (którą zgodnie z wezwaniem Zamawiający płaci obecnie temu Wykonawcy), do kwoty 9.80 zł.
2. Odwołujący wyprzedzając niejako zarzuty SiDLY wskazuje, że nie jest to pierwsze odwołanie, w którym kwestionuje rażąco niską cenę w ofercie SiDLY (żadne nie zostało dotychczas rozpoznane, jednakże w postępowaniu prowadzonym przez Gminę Lublin, w którym Sidly zaoferowało cenę 12,90 za usługi teleopieki, Sidly nie przystąpiło do postępowania odwoławczego, Zamawiający uwzględnił zarzuty odwołania, co doprowadziło do ostatecznego odrzucenia oferty SiDLY). https://ezamowienia.gov.pl/mp-client/search/list/ocds-148610-a145b1e0-730f-486b-bdba-cb2e4b48540f Faktycznie znaczna część zarzutów w odwołaniach jest zbieżna, co wynika z faktu, że wyjaśnienia przedkładane przez SiDLY w postępowaniach są niemal identyczne. Jedyna różnica polega na zmianie wysokości kosztów w poszczególnych elementach kalkulacji (głównie w zakresie rezerwy na wydatki nieprzewidziane, które wahają się od 1,00 do 4,50 zł) i rzekomego zysku. Odwołujący nie torpeduje jednak celowo oferty SiDLY, ale z uwagi na nieprawidłowości w cenie oferty i bardzo agresywną politykę cenową w postępowaniach, próbuje bronić swoich uzasadnionych interesów. Jednocześnie Odwołujący zwraca uwagę na przepis art. 537 ustawy Pzp, który odwraca ciężar dowodu w postępowaniach odwoławczych, dotyczących rażąco niskiej ceny. Ciężar dowodu, że oferta nie zawiera rażąco niskiej ceny, spoczywa bowiem na:
3. wykonawcy, który ją złożył, jeżeli jest stroną albo uczestnikiem postępowania odwoławczego;
4. zamawiającym, jeżeli wykonawca, który złożył ofertę, nie jest uczestnikiem postępowania odwoławczego.

Przepis zawarty w art. 537 p.z.p. należy czytać łącznie z dyspozycją określoną w art. 224 ust. 6 p.z.p. Zastosowanie art.

537 p.z.p. będzie miało miejsce w sytuacjach, których wykonawca, co do którego oferty podniesiony zostanie zarzut rażąco niskiej ceny został wezwany do wyjaśnień w tym zakresie i zamawiający uzna te wyjaśnienia za prawidłowe chyba że taki wykonawca nie przystąpi skutecznie po stronie zamawiającego, wtedy ciężar dowodu spocznie na zamawiającym - lub oferta wykonawcy zostanie odrzucona po przeprowadzeniu procedury wyjaśnień określonej w art. 224 p.z.p. i wykonawca ten wniesie odwołanie od tej czynności (wyrok KIO Krajowej Izby Odwoławczej z dnia 30 stycznia 2024 r., KIO 121/24).

Odwołujący pokazuje oczywiście te nieprawidłowości nad którymi nie sposób przejść obojętnie, jednakże to rolą SiDLY (jeżeli przystąpi do postępowania) lub Zamawiającego (jeżeli SiDLY nie przystąpi do postępowania) będzie wykazanie, że oferta SIDLY i złożone wyjaśnienia uzasadniają cenę podaną w ofercie. To obowiązkiem Zamawiającego jest dokonanie oceny wyjaśnień rażąco niskiej, a nie bezkrytyczne przyjmowanie nadesłanych wyjaśnień. Podobnie jak w przypadku tajemnicy przedsiębiorstwa, której Zamawiający nie przeanalizował, co zakończyło się wyrokiem Izby nakazującym odtajnienie dokumentów i poniesieniem przez Zamawiającego kosztów, tak również w tym przypadku Odwołujący nie

może oprzeć się wrażeniu, że Zamawiający bezkrytycznie przyjmuje twierdzenia SiDLY, nie mając świadomości, że to on może zostać obciążony ciężarem dowodu w postępowaniu odwoławczym.

1. Kalkulacja cenowa przedłożona przez SiDLY Sp. z o.o., zawiera liczne błędne i nieścisłości, co powinno skłonić Zamawiającego do odrzucenia oferty tego Wykonawcy. Podnieść przy tym należy, że „z procesowego punktu widzenia w pełni wystarczające jest kwestionowanie treści wyjaśnień rażąco niskiej ceny. Odwołujący nie musieli bowiem wykazać, że cena oferty Przystępującego nie ma rynkowego charakteru. Skuteczne wykazanie wypełnienia przesłanek z art. 224 ust. 6 Pzp prowadzi bowiem wynikowo, do odrzucenia oferty jako zawierającej rażąco niską cenę, niezależnie od tego, czy cena obiektywnie ma taki charakter.” (wyrok KIO z dnia 17 lipca 2024 r., sygn. akt KIO 2233/24).
2. W dalszej części odwołania, Odwołujący pogrupuje nieprawidłowości wynikające z kalkulacji ceny SiDLY, w odniesieniu do poszczególnych elementów wyceny.
3. 1. Cena opasek

➢SiDLY wskazało, że będąc producentem urządzeń mógł w swojej ofercie zaproponować Zamawiającemu urządzenia w kwocie 302,80 zł brutto. W ocenie Odwołującego jest to cena rażąco niska, a SIDLY oferuje opaski poniżej cen rynkowych.

Podkreślić należy, że ten sam model opaski w ofercie cenowej z dnia 27 stycznia 2026 r. SiDLY wycenia na kwotę 800,00 zł netto. Opaski te SiDLY oferowała również w postępowaniu prowadzonym przez ROPS w Toruniu w cenie 547,56 złotych brutto (ilość opasek 3525). Jako że SiDLY opiera znaczną część swoich wyjaśnień na efekcie skali wydaje się, że przy ilości 3525 opasek w Toruniu, cena w Toruniu powinna być niższa. Tymczasem, SiDLY w sposób zupełnie dowolny przedstawia ceny opasek, bazując na tym, że jest producentem opasek. Z kolei w postępowaniu prowadzonym przez MOPS w Bolesławcu również te same opaski, SiDLY zaoferowało za kwotę 750,00 złotych netto za sztukę. W postępowaniu w Rudzie Śląskiej, te same opaski zostały zaś zaoferowane za cenę 594,00 zł brutto za sztukę.

Dowód: formularz ofertowy w MOPS w Bolesławcu, formularz ofertowy w postępowaniu ROPS w Toruniu oferta cenowa SiDLY z 27 stycznia 2026 r. ➢SiDLY Sp. z o.o. wskazała, że uwzględniła w wyjaśnieniach zarządzania procesem produkcji, metody budowy w części niejawnej pisma, jednakże mimo wskazania kosztu produkcji, nie przedstawiono nawet minimalnego dowodu na wskazanie kosztów produkcji.

Pozostałe podpunkty wskazanie przez firmę Sidly mają charakter tendencyjny, pojawiający się we wszystkich wyjaśnieniach, ale jednocześnie nie znajdują odzwierciedlenia w kalkulacji oraz przedstawionych dowodach. Zamawiający wskazuje, że nie wskaże szczegółowego kosztu produkcji Zamawiającemu, ze względu na jego złożoność. Należy jednak wskazać, że planując działania biznesowe firma Sidly może wskazać przykładowe ceny komponentów w przeliczeniu na cenę jednostkową, co jest standardem w procesie produkcyjnym, można bowiem wycenić np. obudowę, pasek, płytkę PCB, moduł łączności, procesor, mikrofon, baterię, koszt montażu SMT, koszt programowania itp. Dodatkowo Wykonawca mógł podać koszt montażu post-SMT, pakowania, testowania i przygotowania do dystrybucji. Skala produkcji w żadnym wypadku nie uniemożliwia podania kalkulacji jednostkowej, a każdy producent zna średni koszt jednostkowy surowców (COGS- Cost of Goods Sold)).

Wykonawca Sidly nie zadał sobie jednak trudu by w najmniejszym stopniu wykazać koszty produkcji w rozbiciu na szczegółową listę materiałów, a jak wielokrotnie podkreślała Krajowa Izba Odwoławcza nie podlegają utajnieniu informacje, które są niezbędne do oceny czy oferta nie zawiera rażąco niskiej ceny. Brak jakiegokolwiek wskazania, nawet procentowego czy schematycznego opracowania kosztów produkcji uniemożliwia Zamawiającemu jakąkolwiek ocenę wyceny przedstawionej przez SiDLY Sp. z o.o. Twierdzenie wykonawcy, iż jako producent nie zna kosztu wytworzenia jednostkowego oferowanego urządzenia (COGS), stanowi wprost przyznanie braku kalkulacji ceny. Brak znajomości minimalnego kosztu wytworzenia uniemożliwia przy tym weryfikację realności ceny i przesądza o nieskuteczności złożonych wyjaśnień w trybie art. 224 PZP, co obliguje zamawiającego do odrzucenia oferty.

Jak wskazywała wielokrotnie Krajowa Izba Odwoławcza „należy przyznać rację odwołującemu, który twierdzi, że już sama ta okoliczność, że odwołujący nie przedstawił w swoich wyjaśnieniach żadnych wyliczeń, w żaden sposób nie wskazał w jaki sposób kalkulował cenę swojej oferty, a jedynie wymieniał szereg okoliczności, które jego zdaniem wpływały na poziom ceny - winna skutkować uznaniem, że przystępujący nie wykazał, mimo konkretnego wezwania zamawiającego do podania kalkulacji ceny oferty, że zaoferowana cena nie nosi znamion rażąco niskiej. Wykonawca wprawdzie twierdził, że podane przez niego w ofercie składowe ceny są racjonalne i umożliwiają prawidłowe wykonanie przedmiotu zamówienia, jednakże opierał się w tym zakresie wyłącznie na deklaracjach” (wyrok KIO 2023-02-24, KIO 359/23).

Analogiczna sytuacja ma miejsce w niniejszym postępowaniu. SiDLY Sp. z o.o. wskazała wprawdzie kalkulację ceny opaski, ale opartą wyłącznie na własnych, nieudowodnionych deklaracjach.

1. 2. Finansowanie zamówienia z innych przychodów

➢ W opisie kalkulacji systemu teleopieki, Wykonawca stara się wykazać, iż właściwie wszystkie usługi, które świadczy, realizowane są bezkosztowo, a jakiekolwiek wskazywanie kosztów odbywa się wyłącznie ze względu na dobre praktyki realizowane przez Wykonawcę. SiDLY Sp. z o.o. wskazuje, że z uwagi na posiadanie systemu oraz oprogramowania opisanego w dokumentacji, nie istniała potrzeba zwiększenia cen o wyżej wymienione elementy systemu.

W ocenie Odwołującego SiDLY Sp. z o.o. stosuje subsydiowanie skrośne i zamierza pokrywać koszty niniejszego

zamówienia z przychodów z innych kontraktów. Wskazują na to m.in. wyjaśnienia w zakresie obsady ratowników oraz opiekuna klienta, gdzie SiDLY Sp. z o.o. wskazuje jednoznacznie, że „w tym miejscu chcielibyśmy zwrócić uwagę Zamawiającego na efekt synergii, który jest sprzyjający dla wykonawców posiadających własne telecentrum i dużą ilość klientów czy podopiecznych”. Jakkolwiek w ocenie Odwołującego efekt skali może w określonych sytuacjach uzasadniać zmniejszenie kosztów związanych z realizacją zamówienia, to jednak nie zwalnia on z rzetelnej kalkulacji ceny oferty składanej w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego, w sposób pozwalający na stwierdzenie, że wykonawca nie będzie finansował jego realizacji z innych źródeł. Tymczasem trudno nie zauważyć, że SiDLY Sp. z o.o., powołując się na marginalną wielkość kosztów związanych z realizacją zamówienia w relacji do całego zakresu swojej działalności i związane z tym trudności z ich wyodrębnieniem, zmierza do uchylenia się od obowiązku rzetelnego skalkulowania złożonych w postępowaniu ofert, do czego, tak jak każdy wykonawca ubiegający się o udzielenie zamówienia publicznego, jest zobowiązany. Nawet jeżeli koszty infrastruktury serwerowej czy obsługi infolinii widnieją w innych pozycjach kalkulacji dołączonej do wyjaśnień rażąco niskiej ceny, niedopuszczalne jest wskazywanie stawki 0,00 zł dla czynności takich jak odbieranie, rejestrowanie i przechowywanie danych zdarzeń, prowadzenie rejestrów alarmów i rozmów, generowanie bilingów i raportów, zdalna aktualizacja danych użytkownika czy zapewnienie dostępu Zamawiającego do systemu, ponieważ w każdym systemie teleopieki czynności te wymagają stałych, chociaż minimalnych, odrębnych nakładów utrzymaniowych, w szczególności obejmujących administrację systemem i utrzymanie aplikacji oraz baz danych, monitorowanie poprawności działania i ciągłości usług, utrzymanie integracji z urządzeniami i sieciami telekomunikacyjnymi, zarządzanie bezpieczeństwem informacji i ochroną danych osobowych, aktualizacje oprogramowania i usuwanie błędów, testy funkcjonalne oraz dokumentowanie i archiwizację danych, co generuje rzeczywiste koszty pracy specjalistów, licencji, wsparcia technicznego i utrzymania środowisk testowych, a ich wycena na poziomie zerowym prowadzi do złożenia oferty nierzetelnej i ekonomicznie nierealnej oraz narusza zasady uczciwej konkurencji i przejrzystości postępowania i jednocześnie potwierdza zarzut stosowania subsydiowania skrośnego. SiDLY Sp. z o.o. wskazała m.in., że w kalkulacji uwzględniła wynagrodzenia 1 ratownika medycznego. Jednocześnie „Z całą stanowczością należy wskazać, że wykonawca nie dysponuje 1 ratownikiem medycznym, zapewnia on obsadę Centrum Teleopieki zgodnie z zachowaniem norm czasu pracy oraz kilku osobową obsadą Centrum alarmowego na jednej zmianie”. Właśnie zachowanie norm czasu pracy oznacza, że nie jest możliwa realizacja niniejszego zamówienia tylko przy wykorzystaniu 1 ratownika medycznego. Pominięcie kosztów wynagrodzenie innych ratowników niezbędnych do realizacji zamówienia (co najmniej 5 – o czym mowa w dalszej części odwołania), oznacza, że koszty ich wynagrodzeń SiDLY pokrywa z przychodów z innych zamówień, ze względu na dużą ilość klientów. Odwołujący zgadza się co do zasady z twierdzeniem, że KIO przesądziła dopuszczalność uwzględnienia przez wykonawcę w kosztach personelu rzeczywistego (założonego) czasu zaangażowania personelu w realizację przedmiotu zamówienia, natomiast orzeczenie to nie przystaje do warunków realizacji zamówienia. W niniejszym postępowaniu mówimy bowiem o konieczności zapewnienia całodobowej obsługi przez 7 dni w tygodniu. To, że jednostkowe koszty przypisane do danego zamówienia byłyby niewielkie w skali całej działalności wykonawcy, nie oznacza, że nie pozostają one w związku z jego realizacją.

Rolą wykonawcy wezwanego do wyjaśnień ceny jest wykazanie, że jest w stanie za zaoferowaną cenę należycie wykonać zamówienie. W miejsce tego wykonawca nie może wykazywać, że jest w stanie wykonać zamówienie, ponieważ zamówienie nie generuje dla niego dodatkowych kosztów (wyrok Krajowej Izby Odwoławczej z dnia 202302-10, KIO 193/23, KIO 238/23, KIO 252/23).

1. 3. Koszty personelu medycznego i obsługi telecentrum Należy tutaj wskazać przykład personelu medycznego w telecentrum, który skalkulowano jako koszt 1,71 zł/os/mc. W wyjaśnieniach dotyczących rażąco niskiej ceny, Sidly wskazuje liczbę 1500 instytucji, które korzystają z usług Sidly, natomiast wskazuje się, że objętych wsparciem w ramach współpracy z samorządami jest 30000 użytkowników.

Wskazuje się jednak przelicznik zatrudnienia ratowników medycznych 1:5000 użytkowników, co jest racjonalnym wskaźnikiem dla obsługi telecentrum. Jeżeli przewidziano opłatę 1,71 zł./mc to przy 5000 użytkowników, koszt zatrudnienia ratownika medycznego wyniesie 8 550,00 zł. Należy jednak zwrócić, uwagę, że jest to wynagrodzenie tylko 1 ratownika, podczas gdy do obsługi całodobowej zgodnej z SW Z, należy zapewnić obsługę przez średnio 30 dni w miesiącu po 24 godziny co daje łącznie 720 roboczogodzin miesięcznie. Gdyby założyć, że firma Sidly utrzymała stawkę ratownika medycznego z lutego 2023 roku tj. 40,00 zł brutto, wówczas miesięczny koszt obsługi ratowników dla 5000 użytkowników wyniesie już 28800,00 zł. Kwota ta w związku z wprowadzeniem ustawy z dnia 26 maja 2022 r. o zmianie ustawy o sposobie ustalania najniższego wynagrodzenia zasadniczego niektórych pracowników zatrudnionych w podmiotach leczniczych oraz niektórych innych ustaw, powinna być jednak istotnie wyższa. Zgodnie z tą ustawą minimalne wynagrodzenie ratownika medycznego to 7 690,82 brutto co daje ok. 9 266,40 zł wraz z kosztami pracodawcy (ok. 55,16 zł/h). https://www.money.pl/podatki/kalkulatory/kosztow-pracodawcy/https://www.lex.pl/podwyzki-wynagrodzenw-ochronie-zdrowia-od-1-lipca-2025-r,36183.html Wskazane powyżej kwoty odnoszą się do umów o pracę. SiDLY Sp. z o.o. w wyjaśnieniach wskazuje na wynagrodzenie za pracę, odnosi się do wszelkich aspektów wynikających z prawa pracy (urlopy, zwolnienia lekarskie), pomimo iż przykładowa umowa z ratownikiem medycznym przynajmniej z nazwy jest umową o świadczenie usług. Przepisy ww. ustawy nie odnoszą się wprost do umowy o świadczenie usług, natomiast ratownicy medyczni (jak również inne grupy

społeczne) zawierają tego rodzaju umowy w celu zwiększenia wynagrodzenia (m.in. poprzez korzystniejsze formy opodatkowania). W istocie zatem wynagrodzenia w umowach o świadczenie usług są wyższe niż wynagrodzenia na umowie o pracę. Załączona przez SIDLY Sp. z o.o. umowa z ratownikiem medycznym (z wynagrodzeniem 40,00 zł/h) dowodzi, że wynagrodzenie ratowników jest nierynkowe.

Mając na uwadze zwolnienia oraz urlopy, do obsługi 1 grupy 5000 użytkowników potrzebnych jest 5 etatów tak by usługi realizowane były w trybie 24/7. Miesięczny koszt wynagrodzeń personelu medycznego przy założeniach Wykonawcy Sidly (to jest bazując na wynagrodzeniu 40,00 zł/h) wyniesie dla 5 etatów 42760,00 zł/mc/5000 os., co daje 8,55 zł/os. Gdyby przyjąć minimalne wynagrodzenie na podstawie umowy o pracę (zgodnie z obowiązującymi przepisami), koszt ten byłby jeszcze większy i wyniósłby 9,26 zł/os. Co więcej, SiDLY deklaruje, że na każdej zmianie posiada kilku ratowników medycznych. Nie ma zatem realnej możliwości by koszt na 1 os/mc wyniósł 1,71 zł przy założeniach opisanych przez w wyjaśnieniach rażąco niskiej ceny. Odwołujący przygotował tabelę, w której założono świadczenie usług teleopieki w wymiarze 7 dni w tygodniu przez 24/h na dobę. Tabela ta jednoznacznie dowodzi, że w celu realizacji zamówienia i zapewnienia zgodności z przepisami prawa wymagane jest zapewnienie co najmniej 5 osobowej obsady personelu medycznego. Z pola widzenia nie może zejść fakt, że Wykonawca Sidly, sam wskazuje oczywiste błędy w przedstawionych kalkulacjach pisząc, że chcąc zatrudniać osobną kadrę do każdego pojedynczego kontraktu, musiałby zatrudnić 8 ratowników (przy założeniu co najmniej dwuosobowej obsady na zmianie) przy 4 zmianach po 7,5 godziny.

Już samo to założenie wskazuje na oczywisty brak rzetelności kalkulacji, gdyż zgodnie z tym przykładem, ratownicy musieliby pracować codziennie przez 7 dni w tygodniu, co jest absolutnie niemożliwe. Niemożliwa w praktyce byłaby również zmianowość pracy. Wykonawca Sidly, zdaje się pomijać weekendy w swoich kalkulacjach oraz fakt, że każdy pracownik, musi odpoczywać lub mieć możliwość dnia wolnego. Naturalnie firma Sidly mogłaby próbować wykazać, że przelicznik 1 ratownik do 5000 użytkowników odnosi się do ogólnej liczby użytkowników, a nie jednej zmiany, wówczas przy zadeklarowanej ilości 30000 użytkowników, Sidly zatrudniałoby zaledwie 6 ratowników medycznych, co jednak stoi w sprzeczności ze wszystkimi kalkulacjami przytaczanymi przez Sidly i uniemożliwia realne niesienie pomocy, gdyż na większości zmian znajdowałby się wyłącznie 1 ratownik w telecentrum. Niezależnie od tego jak kreatywne wyjaśnienia zostaną wskazane w trakcie postępowania odwoławczego i niezależnie od prób uzasadnienia przyjętej metodologii, sposób kalkulacji wynagrodzeń personelu telecentrum nie jest w żadnym wypadku ze sobą spójny.

Dowód: tabela excel wskazująca czas pracy personelu medycznego i wymagane etaty Co istotne, w piśmie zawierającym przystąpienie do postępowania odwoławczego w Bielsku - Białej, SiDLY wskazała, że „Z treści wyjaśnień jednoznacznie wynika, że podstawowe założenie przyjęte dla celów kalkulacji kadrowej Telecentrum przedstawia się następująco: zapewnienie obsługi łącznie 5 000 użytkowników Teleopieki w danym momencie wymaga zaangażowania jednego ratownika medycznego. Oznacza to, że relacja ta odnosi się do zapotrzebowania operacyjnego w określonej jednostce czasu i pozostaje niezmienna niezależnie od przyjętej perspektywy czasowej (godzina, doba, miesiąc czy rok).”

W ocenie Odwołującego dowodzi to słuszności stanowiska Odwołującego. SiDLY de facto przyznała się, że skalkulował koszt jednej osoby (ratownika), zakładając, że ta jedna osoba jest w stanie zapewnić ciągłość usługi, co jest fizycznie i prawnie niemożliwe w systemie 24/7. Z treści wyjaśnień wynika wprost, że Wykonawca nie uwzględnił w cenie oferty kosztów zmienników, dodatków za pracę w godzinach nocnych oraz w dni wolne od pracy. W konsekwencji koszt pracy został zaniżony kilkukrotnie (pokrywa ok. 20% realnego zapotrzebowania na roboczogodziny), co stanowi przesłankę do odrzucenia oferty jako zawierającej rażąco niską cenę. Należy wskazać, że choć nie ma sztywnych norm dla ilości personelu obsługującego infolinię telecentrum, w 2022 roku opracowano Raport Telecare: Technological Innovations for Remote Care, który wskazuje, że teleopieka jest usługą świadczoną całodobowo 24 godziny na dobę przez 365 dni w roku, polegającą na natychmiastowym kontakcie użytkownika z operatorem centrum teleopieki, który odbiera alarm, prowadzi rozmowę z użytkownikiem i uruchamia odpowiednie działania, w tym kontakt z rodziną lub służbami ratunkowymi, co wymaga zapewnienia stałej obsady personelu oraz adekwatnej infrastruktury technicznej i organizacyjnej.

W raporcie podaje się przykłady rzeczywistych systemów teleopieki, z których wynika relacja liczby personelu do liczby obsługiwanych osób, m.in. w Andaluzji system obejmujący ok. 238 000 użytkowników obsługiwany był przez ponad 100 operatorów (1 operator na 2380 osób), a w Barcelonie ok. 100 000 użytkowników obsługiwało 114 operatorów co daje 1 operator na 878 osób). Tym samym potwierdza to, że zapewnienie realnej obsady telecentrum jest niezbędnym elementem świadczenia teleopieki i deklaracje obsługi bardzo dużej liczby użytkowników przy minimalnej liczbie personelu są organizacyjnie i ekonomicznie nierealne. W raporcie wskazuje się wprost (tłumaczenie własne): "Operatorzy zdalni pracują zmianowo, wykonując i odbierając połączenia. Centra teleopieki muszą pozostawać otwarte przez 24 godziny na dobę, każdego dnia w roku. Zgodnie z międzynarodową dobrą praktyką zmiany powinny trwać sześć lub osiem godzin, choć spotyka się także zmiany dwunastogodzinne. W każdym centrum powinno być co najmniej pięciu operatorów zdalnych, przy czym orientacyjnie przyjmuje się jednego operatora na około 800 użytkowników teleopieki."

Potwierdza to zatem stanowisko Odwołującego, że przelicznik 1 ratownik na 5000 użytkowników ma sens, pod warunkiem, że chodzi o 1 ratownika na zmianie, a nie ogółem. Wówczas na 1 ratownika przypadnie ok. 1000 użytkowników. HRP Care, wskazuje, że w realiach polskich realne jest uzyskanie wskaźnika 1:2500 czy nawet 1:3000

użytkowników, bo jak wskazano na powyższych przykładach z Hiszpanii, takie świadczenie usług byłoby technicznie jeszcze możliwe przy odpowiedniej automatyzacji. Nie ma jednak możliwości by osiągnąć wynik 1:5000 jak wskazało Sidly Sp. z o.o. bez narażenia zdrowia i życia użytkowników teleopieki. Należy wskazać, że raport „Telecare: Technological Innovations for Remote Care” stanowi wiarygodne źródło wiedzy branżowej, gdyż został opracowany w 2022 r. przez ekspertów z zakresu teleopieki i polityki społecznej na zlecenie Inter-American Development Bank, międzynarodowej instytucji finansowej realizującej projekty w obszarze systemów ochrony zdrowia i polityki społecznej w wielu krajach świata, w ramach serii Technical Note (IDB-TN-2475), finansowanej m.in. ze środków French Development Agency.

Raport ma charakter analityczny i przeglądowy, opiera się na danych z funkcjonujących systemów teleopieki w Europie oraz Ameryce Łacińskiej, publikacjach naukowych i materiałach rządowych, a jego celem jest przedstawienie modeli organizacyjnych, kosztów i praktyk rynkowych stosowanych w teleopiece. Dokument ten jest wykorzystywany jako materiał referencyjny przy projektowaniu systemów teleopieki i programów publicznych, co oznacza, że zawarte w nim dane odzwierciedlają rzeczywiste doświadczenia rynkowe i mogą stanowić obiektywny punkt odniesienia przy ocenie realności organizacyjnej i ekonomicznej w zakresie ilości specjalistów obsługujących telecentrum.

Dowód: Raport „Telecare: technological innovations for remote care” ➢ Podobnie w przypadku obsługi centrum technicznego. Z wyjaśnień Wykonawcy wynika, że centrum techniczne pracuje na 3 zmiany po 8 godzin. Mając na uwadze kodeks pracy, również w tym przypadku dla zapewnienia ciągłości działania potrzebnych jest 5 etatów, by zapewnić całodobowo 1 osobę na zmianie. Sidly do wyliczeń użyło wykorzystało stawkę 6040,00 zł brutto, które jest jednak wynagrodzeniem zasadniczym pracownika technicznego. Koszty pracodawcy dla takiego wynagrodzenia to 7 276,99 zł.

Łączny koszt pracowników technicznych wyniesie zatem 36 384,95 zł/mc. Jak wskazuje sam Wykonawca przelicznik 1:15000 użytkowników, daje kwotę nie 0,36 zł, ale 2,43 zł/os/mc.

W kalkulacjach wykonawca posługuje się także kwotą brutto 6040,00 zł, a nie kwotami uwzględniającymi koszty pracodawcy, które w zależności od sytuacji pracownika mogą wynieść ok. 7276,99 zł. Co więcej, w wyjaśnieniach, SiDLY Sp. z o.o. wskazuje, że kalkuluje zatrudnienie obsady technicznej odpowiedzialnej za kkontrolę serwisCentrum alarmowego, sieci i oprogramowania wykonawcy podczas gdy załączona umowa o pracę z technikiem, dotyczy wynagrodzenia brygadzisty na produkcji. Dowód w postaci umowy z technikiem nie odnosi się zatem w żadnym mierze wynagrodzenia, o którym pisze SiDLY w wyjaśnieniach, a co za tym idzie Wykonawca nie udowodnił, że przyjęta kalkulacja z wynagrodzeniem 6040,00 zł brutto jest prawidłowa. W wyjaśnieniach SiDLY Sp. z o.o. wskazała również, że:

„Wśród kalkulowanych przez Sidly kosztów znajdują się wydatki ponoszone na wynagrodzenie koordynatora projektu – opiekuna klienta. Dzięki przyjętej polityce wynagradzania pracowników pensje Dyrektorów handlowych odpowiedzialnych za klientów oraz realizowane projekty są dwuskładnikowe. Składa się na nie podstawowe wynagrodzenie oraz premie uzależnione od wyników, stąd też trudnym jest udowodnienie Zamawiającemu kwoty wynagrodzenia otrzymywanego przez koordynatora dedykowanego dla danego projektu. Sumy te uzasadniają kwotę przyjętą przez Wykonawcę na potrzeby realizacji przedmiotowego postępowania jednoznacznie zaprzeczając niedoszacowaniu wartości zamówienia przez Sidly. Jednocześnie Wykonawca wskazuje, że niezależnie od wyniku niniejszego postępowania Wykonawca dysponuje koordynatorem na terenie województwa, w związku z tym nie poniesie dodatkowych kosztów związanych z koniecznością zatrudnienia nowej osoby.” Nawet jeśli Wykonawca nie poniesie dodatkowych kosztów zatrudnienia opiekuna klienta to nie oznacza to, że może nie kalkulować kosztów związanych z wynagrodzeniem opiekuna. SiDLY Sp. z o.o. wskazała wprawdzie w kalkulacji kwot za usługi teleopieki – kwotę 0,25 zł obejmującą wynagrodzenie opiekuna klienta, jednak nie wskazała w żaden sposób z czego wynika ta kwota. Nie ma żadnego dowodu, z którego wynikałoby, że faktycznie opiekun klienta zatrudniony jest w oparciu o umowę o pracę, nie wskazano nawet przybliżonej wartości wynagrodzenia opiekuna – koordynatora. Nie ma żadnego uzasadnienia, dla którego SIDLY nie mogłaby podać nawet wynagrodzenia podstawowego opiekuna.

1. 4. Wykonawca wskazał w wyjaśnieniach, że „kolejną pozycją kosztorysową jest konieczność montażu kart SIM

w urządzeniach.

Wykonawca przyjął analogicznie jak w podobnych postępowaniach koszt 1,50 zł w skali miesiąca per opaska jako koszt montażu kart SIM.” Jeśli tak należy przyjąć, że koszt montażu karty SIMu jednego użytkownika to 36,00 zł (24 miesięcy x 1,50 zł). Wykonawca wskazał w tabeli wartość dla 1 miesiące przez co nie uwzględnia realnej wartości tego kosztu w kalkulacji ceny opaski i pomija w tabelach z kalkulacją ceny – w tabelach uwzględniono wyłącznie kwotę 1,50 zł, a nie 36,00 zł.

Zestawienie kosztów przedstawionych w wyjaśnieniach przez firmę SiDLY.

Na uwagę zasługuje przy tym fakt, że Odwołujący podnosił już wcześniej zarzuty w zakresie kosztu montażu kart SIM (m.in. w odwołaniu w postępowaniu prowadzonym przez Gminę Lublin, które zostało w całości uwzględnione przez Gminę, a oferta SiDLY została odrzucona). Już w kolejnym postępowaniu i wyjaśnieniach z dnia 29 stycznia 2026 r. w postępowaniu w Bielsku – Białej, koszt montażu karty SIM pojawia się nie jako jednostkowych koszt opaski, ale koszt stały składający się na usługę teleopieki – 1,50 zł/mc/os. Dowodzi to słuszności zarzutów Odwołującego.

Poniżej przedstawiamy urealnione kwoty kosztów opaski, zgodne z powyższą argumentacją, a także wykazanie jednoznacznej, wysokiej straty na poziomie 34,50 zł/os/mc, co po odjęciu narzutu i marży da kwotę 25,40 zł/urządzenie.

Przy skali 600 urządzeń, strata wyniesie 15240,00 zł.

Dowód: wyjaśnienia i kosztorys złożone przez SiDLY w Bielsku – Białej.

1. 5.Koszty lokalu Nie uszło uwadze Odwołującego w jaki sposób SiDLY manipuluje również innymi kosztami, które składają się na koszty teleopieki tj. kosztami lokalu. W postępowaniach w Bielsku – Białej, Lublinie, Wałbrzychu SiDLY wskazało, że koszty lokalu wynoszą 1,25 zł/os/m-c. Tymczasem, w niniejszym postępowaniu koszt lokalu wynosi 0,25 zł (1,00 zł mniej) pomimo że oferty i wyjaśnienia zostały złożone w tym samym czasie, a siedziba SiDLY nie uległa zmianie.

Dowód: kosztorysy cenowe z Bielska – Białej, Lublina i Wałbrzycha

1. Podsumowując błędy kalkulacji, koszty ponoszone przez Sidly kształtują się na poziomie minimum 19,72 zł złotych.

Należy wskazać, że Odwołujący nie poddał analizie wszystkich kosztów składowych usługi, a wykazał przede wszystkim oczywiste i rażące błędy w kalkulacji ceny, a także braki w kluczowych środkach dowodowych. Celem Odwołującego, nie jest dopatrywanie się błędów i niejasności w minimalnych kwotach czy nawet działaniu na granicy opłacalności, ale wyjątkowej niedbałości i nierzetelności przedstawionych wyjaśnień w zakresie podejrzenia rażąco niskiej ceny.

Dowodzi to wyłącznie, że SiDLY Sp. z o.o. dążyła przede wszystkim do wyeliminowania konkurencji i złożyła ofertę, która nie pokrywa rzeczywistych kosztów świadczonych usług. Wykonawca nie skalkulował rzetelnie kosztów, co zresztą sam przyznał w przedstawionych wyjaśnieniach, co bezpośrednio zagraża należytemu wykonaniu zamówienia publicznego.

Poniżej przedstawiamy urealnione kwoty kosztów i założeń firmy SiDLY zgodnie z powyższą argumentacją, a także wykazanie jednoznacznej, wysokiej straty na poziomie 9,92 zł/os/mc , co po odjęciu zysku i marży spółki da kwotę 8,47 zł/urządzenie/mc. Przy skali 600 urządzeń i 24 miesiącach usług, strata w całym zamówieniu wyniesie 121968,00 zł.

Usługa Teleopieki brutto:

Odbieranie, rejestrowanie i przechowywanie

Data i godzina użycia przycisku SOS

0,00 zł

Data i godzina kontaktu ratownika medycznego

0,00 zł

Lokalizacja GPS w przypadku wystąpienia alarmu

0,00 zł

Moment zdjęcia i założenia opaski bezpieczeństwa, rejestracja pomiarów

0,00 zł

Czas ładowania baterii i poziom jej naładowania

0,00 zł

Rejestr momentu wystąpienia alarmu, nagrywania rozmów ratownika z użytkownikiem opaski oraz rejestrowania czynności jakie wykonał ratownik

0,00 zł

włącznie z czasem, w jakim zostały przeprowadzone 1.

Rejestr daty i godziny rozmów telefonicznych ratownika ze wskazanymi przez

Koszty Systemu

0,00 zł

użytkownika opaski numerami do kontaktu Rejestr danych dotyczących ewentualnych napraw gwarancyjnych, wad

0,00 zł

technicznych i innych występujących problemów z urządzeniem. odczytywania lokalizacji GPS prowadzenia dwustronnych rozmów pomiędzy ratownikiem a użytkownikiem opaski Rejestracja:

0,00 zł

generowania raportów połączeń dla poszczególnych użytkowników, jak i grup użytkowników zdalnej aktualizacji danych użytkownika

2.

3.

4.

5.

Koszt generowania bilingów i raportów połączeń dla poszczególnych użytkowników opaski

0,00 zł

Koszt zdalnej aktualizacja danych użytkownika

0,00 zł

Dostęp zamawiającego do systemu

0,00 zł

Infolinia centrum monitoringu

0,36 zł

Koszty utrzymania

Infolinia technicza

0,36 zł

infrastruktury technicznej

Koszty utrzymania serwerów

0,23 zł

Koszty utrzymania serwera zapasowego na wypadek awarii (backup)

0,23 zł

Koszt wykonania testu łączności urządzenia

0,00 zł

Konfiguracja systemu monitoringu każdego użytkownika

0,00 zł

Opracowanie procedur postępowania

0,00 zł

Koszt wprowadzenia kart pacjentów

1,19 zł

Koszt comiesięcznego raportu z wykonania usługi

0,00 zł

Koszt raportu końcowego z wykonania usługi

0,00 zł

Koszt raportu sprawozdawczego z zestawieniem interwencji

0,00 zł

Konfiguracja systemu oraz testu łączności urządzenia raz w miesiącu

0,00 zł

Wynagrodzenie ratowników medycznych

8,55 zł

Wynagrodzenie pracowników technicznych Koszt montażu SIM

2,43 zł 0,00 zł

Koszt abonamentu telefonicznego kart SIM

1,40 zł

Dostosowanie

Usługa teleopieki:

Pozostałe:

Koszt koordynatora - opiekuna klienta 0,25 zł Zarządzanie projektem i koszty administracyjne

0,25 zł

Koszty operacyjne niesklasyfikowane powyżej

0,51 zł

Koszty lokalu

1,25 zł

7.

Zysk

Media, opłaty

0,25 zł

Polisa OC

0,01 zł

Rezerwa na wydatki nieprzewidziane

1,00 zł

Zysk i marża spółki

1,45 zł Suma kosztów Oferowana cena w postępowaniu

19,72, zł 9,80 zł

Różnica pomiędzy oferowaną ceną a sumą kosztów (strata)

• 9,92 zł

1. Odwołujący zrobił również zestawienie, z którego wynika jakie ceny za usługę teleopieki oferowała SiDLY Sp. z o.o. w postępowaniach prowadzonych w bieżącym roku. Z zestawienia tego jednoznacznie wynika, że usługa teleopieki nie może być zrealizowana za kwotę 9.80 złotych. Najniższa cena, którą dotychczas oferowało SIDLY Sp. z o.o. wynosi 25,00 złotych.

Dowód: formularze ofertowe w postępowaniach w Gołdapi, Jaworze, Konstancinie Jeziorna, Ustce i Wałbrzychu

1. Ceny ofert składanych w postępowaniach o udzielenie zamówienia publicznego, w których oferty składała również SiDLY Sp. z o.o. jednoznacznie dowodzą, że zaoferowana w niniejszym postępowaniu cena za usługę teleopieki jest ceną nierynkową.

II. UZASADNIENIE ZARZUTU NR 2

1. Zgodnie z art. 227 ust. 1 pkt 7 ustawy Pzp odrzuceniu podlega oferta, która została złożona w warunkach czynu nieuczciwej konkurencji w rozumieniu ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Jak stanowi art. 3 ust. 1 u.z.n.k. czynem nieuczciwej konkurencji jest działanie sprzeczne z prawem lub dobrymi obyczajami, jeżeli zagraża lub narusza interes innego przedsiębiorcy lub klienta. Regulacja ta, poza spełnianiem funkcji korygującej oraz uzupełniającej na gruncie przepisów ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, stanowi również definicję uniwersalnej postaci czynu nieuczciwej konkurencji, umożliwiającą na jej podstawie uznawanie zachowań nienazwanych (niestypizowanych) w dalszych przepisach ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (art. 5 i n. u.z.n.k.) za nieuczciwie naruszające konkurencję. Na podstawie art. 3 ust. 1 u.z.n.k. możliwe jest zatem uznanie za czyn nieuczciwej konkurencji każdego sprzecznego z prawem lub dobrymi obyczajami zachowania przedsiębiorcy, które nie tylko narusza interes innego przedsiębiorcy, lecz także naruszeniem takim zagraża.
2. Z kolei zgodnie z art. 15 ust. 1 u.z.n.k. czynem nieuczciwej konkurencji jest utrudnianie innym przedsiębiorcom dostępu do rynku, w szczególności przez sprzedaż towarów lub usług poniżej kosztów ich wytworzenia lub świadczenia albo ich odprzedaż poniżej kosztów zakupu w celu eliminacji innych przedsiębiorców. Przepis ten uznaje za czyn nieuczciwej konkurencji tzw. zaniżanie cen.
3. Przejawem manipulacji cenowej nie jest tylko przyjmowanie rażących dysproporcji w stosunku do kosztu poszczególnych cen składowych oferty w niegodziwym celu wyeliminowania w ten sposób konkurencji, ale wszelkie znaczące i wyraźne odstępstwa od prawidłowego kalkulowania cen, bez powiązania ich z realnymi kosztami uzyskania.
4. W ocenie Odwołującego działanie SiDLY wyczerpuje przesłanki czynu nieuczciwej konkurencji przede wszystkim wskazanego w art. 3 u.z.n.k. - w zakresie oferowanych cen opasek.
5. Zgodnie z formularzem ofertowym, SiDLY Sp. z o.o. zaoferowało w postępowaniu opaski – model: SiDLY Vital Care – opaski własnej produkcji, posiadające wyświetlacz. SiDLY Sp. z o.o. oferuje te opaski w wielu postępowaniach, a czasem również poza postępowaniami w drodze oferty cenowej przedkładanej różnym podmiotom. W styczniu 2026 r. SiDLY Sp. o.o. rozpowszechniała ofertę, w której deklarowała pomoc w przygotowaniu wniosków w ramach programu Wsparcia Seniorów, a jednocześnie wskazała, że cena opaski wynosi 800,00 złotych netto (w niniejszym postępowaniu cena opaski wynosi 302,4 złote, czyli prawie trzykrotnie mniej niż w standardowej ofercie SiDLY Sp. z o.o.).

Dowód: oferta cenowa SiDLY z dnia 27 stycznia 2026 r.

Tymczasem są to tożsame opaski w stosunku do zaoferowanych w tym postępowaniu (SiDLY Vital Care). Cena opaski w ofercie cenowej z dnia 27 stycznia 2026 r. wynosi 800,00 złotych netto, zaś usługa teleopieki 40,00 złotych netto, w związku z czym za nieprawdziwe należy uznać stwierdzenie zawarte w wyjaśnieniach złożonych przez Sidly, z których wynika, że „cena firmy SiDLY Sp. z o.o. zaoferowana w postępowaniu na Dostawę urządzeń do świadczenia usługi opieki na odległość, tzw. „opasek bezpieczeństwa” wraz z usługą teleopieki na rzecz osób starszych zamieszkujących na terenie Miasta Białegostoku prowadzonym przez Zamawiającego, jest zgodna z wewnętrzną polityką cenową spółki. jest zgodna z wewnętrzną polityką cenową spółki.” Wewnętrzna polityka cenowa SiDLY, co widać na przykładzie oferty ze stycznia 2026 r. jest całkowicie odmienna od tego co SiDLY robi w postępowaniach o udzielenie zamówienia publicznego.

Z uwagi na możliwość wystąpienia konkurencji w postępowaniach, SiDLY celowo obniża bowiem ceny ofertowe, aby doprowadzić do wyeliminowania konkurencji. Oczywiście nie jest zarzutem sam fakt konkurencyjności, temu służą bowiem postępowania o udzielenie zamówienia publicznego, ale w sytuacji, w której SiDLY oferuje w postępowaniach opaski po cenie trzykrotnie niższej niż w standardowej ofercie, zaś usługę teleopieki czterokrotnie niższej – winno to być przedmiotem szczególnej uwagi, jako czynu noszącego znamiona nieuczciwej konkurencji.

1. Podkreślić należy, że ten sam model opaski w ofercie cenowej z dnia 27 stycznia 2026 r. SiDLY wycenia na kwotę 800,00 zł netto. Opaski te SiDLY oferowała również w postępowaniu prowadzonym przez ROPS w Toruniu w cenie 547,56 złotych brutto (ilość opasek 3525). Jako że SiDLY opiera znaczną część swoich wyjaśnień na efekcie skali wydaje

się, że przy ilości 3525 opasek w Toruniu, cena w Toruniu powinna być niższa. Tymczasem, SiDLY w sposób zupełnie dowolny przedstawia ceny opasek, bazując na tym, że jest producentem opasek. Z kolei w postępowaniu prowadzonym przez MOPS w Bolesławcu również te same opaski, SiDLY zaoferowało za kwotę 750,00 złotych netto. W postępowaniu w Rudzie Śląskiej, te same opaski został zaś zaoferowane za cenę 594,00 zł brutto.

Dowód: formularz ofertowy w MOPS w Bolesławcu, formularz ofertowy w postępowaniu ROPS w Toruniuformularz ofertowy Ruda Śląska

1. Jako producent opasek SiDLY nie musi oczywiście płacić marży innym dostawcom, co nie zwalnia jednak tego Wykonawcy z przestrzegania zasad uczciwej konkurencji. Nie jest bowiem niczym uzasadniony fakt, że ten sam model opaski w każdym postępowaniu jest wyceniany na inną kwotę – przy czym różnice sięgają 500 zł za opaskę. Cena opaski u producenta powinna być pochodną kosztów wytworzenia i stałej polityki marżowej. Skoro Wykonawca potrafi zaoferować ten sam produkt o 500 zł taniej w wybranych postępowaniach, to oznacza to, że w postępowaniach ceny nie są rynkowe, ale taktycznie dostosowywane do warunków postępowania.
2. W tych postępowaniach, w których Zamawiający nie premiują w ramach kryteriów oceny ofert warunków, które może spełnić tylko SiDLY, cena jest sztucznie zaniżana, aby wyeliminować konkurencję, co stoi w oczywistej sprzeczności z ustawą o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Cena opaski (ale też usług teleopieki) stanowi dla SiDLY wyłącznie instrument, narzędzie do walki z konkurencją, którą na rynku polskim jest przede wszystkim Odwołujący. To zaś powinno prowadzić nie tylko do odrzucenia oferty jako rażąco niskiej, ale również jako złożonej w warunkach nieuczciwej konkurencji, polegającego na utrudnianiu dostępu do rynku innym przedsiębiorcom poprzez sprzedaż towarów poniżej ceny rynkowej i poniżej kosztów ich wytworzenia.
3. Kolejnym przykładem jest postępowanie prowadzone przez MOPS w Wałbrzychu. SiDLY nie wskazało wprawdzie modelu opaski w formularzu ofertowym. W postępowaniu tym Zamawiający nie dopuszczał opasek z wyświetlaczem, co wskazuje na fakt, że SiDLY zaoferowało opaskę Sidly Care Pro (jest to starszy model opaski, bez wyświetlacza). SiDLY produkuje bowiem dwa rodzaje opasek (Sidly Care Pro i Sidly Vital Care).

Sidly Care Pro to opaska starszej generacji, mniej zaawansowana (bez wyświetlacza), Racjonalnym jest zatem, że powinna to być opaska tańsza od opaski SiDLY Vital Care. Trudno sobie bowiem wyobrazić że opaska bez wyświetlacza Sidly Care Pro, która jest kilka lat na rynku ma cenę wytworzenia 374, 00 zł, a nowa opaska z wyświetlaczem ma koszt produkcji 274,00 zł.

Dowód: wyjaśnienia SiDLY w postępowaniu w Wałbrzychu.

1. Podkreślić należy, że żaden z wykonawców, który kalkuluje swoje ceny w sposób rynkowy, odnosząc je do kosztów, jakie poniesie w związku z wycenianą usługą, nie może konkurować z wykonawcą, który manipuluje cenami. Nawet jeśli zaoferuje stawki wynikające z rynkowej wartości świadczenia, uwzględniając zasadę ekwiwalentności umów wzajemnych, to i tak znajduje się bez powodu w znacznie gorszej sytuacji. Odwołujący, który nie jest producentem opasek nie ma możliwości konkurowania z SiDLY, ale nie dlatego że oferuje produkt jakościowo gorszy, a dlatego że SiDLY manipuluje cenami ofert w składanych ofertach. Odwołujący ma pełną świadomość, że na gruncie art. 15 ust. 1 u.z.n.k. wykazanie działania w celu utrudniania innym przedsiębiorcom dostępu do rynku jest działaniem trudnym. Ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji traktuje jednak czyn nieuczciwej konkurencji szeroko, jako działanie sprzeczne z prawem lub dobrymi obyczajami. Z całą pewnością zaś sprzeczne z dobrymi obyczajami kupieckimi jest oferowanie opasek własnej produkcji według ceny określanej wyłącznie na potrzeby postępowania, bez odniesienia do realnych kosztów produkcji.

Wykonawcy mają prawa do indywidualnego kalkulowania oferty, z uwzględnieniem przewidzianych dla danego zamówienia wymagań oraz własnych możliwości w tym zakresie. Każda kalkulacja musi być jednak osadzona w realnych kosztach i działaniach przedsiębiorcy. Kalkulacja cenowa tej samej opaski z wykorzystywaniem różnic na poziomie 500,00 zł za jedną opaskę wykracza poza elementarne zasady konkurencji. (…) Do postępowania odwoławczego po stronie Zamawiającego przystąpienie w piśmie procesowym z 27.02.

2026 r. zgłosił wykonawca Sidly Sp. z o.o. z/s w Warszawie (Uczestnik lub wykonawca Sidly) wnosząc o oddalenie odwołania i podając w szczególności (…) Interes Przystępującego:

Wykonawca SiDLY sp. z o.o. ma interes w uzyskaniu rozstrzygnięcia odwołania na korzyść Zamawiającego. Oferta wykonawcy zgłaszającego przystąpienie - SiDLY sp. z o.o. została wybrana w przedmiotowym postępowaniu jako najkorzystniejsza, stąd uwzględnienie odwołania złożonego przez HRP CARE sp. z o.o. pozbawi SiDLY sp. z o.o. możliwości realizacji zamówienia publicznego. Należy podkreślić, że Zamawiający zasadnie ocenił złożone przez Wykonawcę SiDLY sp. z o.o. wyjaśnienia rażąco niskiej ceny jako prawidłowe. Cena ofertowa Wykonawcy nie nosi znamion rażąco niskiej, stąd wybór oferty SiDLY sp. z o.o. jako najkorzystniejszej jest w pełni uzasadniony.

Uzasadnienie żądania oddalenia odwołania:

Zarzuty podniesione przez Odwołującego są bezzasadne. Ocena wyjaśnień rażąco niskiej ceny złożonych przez Wykonawcę SiDLY sp. z o.o. zgłaszającego Przystąpienie w przedmiotowym postępowaniu została dokonana z należytą starannością, z poszanowaniem obowiązujących przepisów. Odnosząc się do zarzutów wskazanych w odwołaniu, w pierwszej kolejności należy wskazać, że celem wyjaśnień rażąco niskiej ceny jest potwierdzenie, iż cena wskazana przez

Wykonawcę pozwala na wykonanie przedmiotu zamówienia zgodnie z warunkami narzuconymi przez Zamawiającego na etapie konstruowania dokumentacji zamówienia. „Za cenę rażąco niską uznać należy cenę, która jest nierealistyczna, nieadekwatna do zakresu i kosztów prac składających się na dany przedmiot zamówienia, zakłada wykonanie zamówienia poniżej jego rzeczywistych kosztów i w takim sensie nie jest ceną rynkową, a więc nie występuje na danym rynku, na którym ceny wyznaczane są m.in. poprzez ogólną sytuację gospodarczą panującą w danej branży i jej otoczeniu biznesowym, postęp technologiczno-organizacyjny oraz obecność i funkcjonowanie uczciwej konkurencji podmiotów racjonalnie na nim działających”. (Wyrok Krajowej Izby Odwoławczej z dnia 11 marca 2019 r. KIO 319/19). W zakresie twierdzeń Odwołującego, dotyczących braku odniesienia się do elementów kosztowych, należy zwrócić uwagę na pogląd Krajowej Izby Odwoławczej wskazany w wyroku z dnia 10 marca 2023 r. (KIO 500/23) „Celem procedury wyjaśnień ceny nie jest formalizm sam w sobie. Na skutek wyjaśnień Zamawiający powinien uzyskać od wykonawcy przekonującą informację, że będzie on w stanie zrealizować przedmiot zamówienia za cenę wskazaną w ofercie. Wyjaśnienia powinny zatem, uwzględniając oczywiście treść wezwania, koncentrować się na najważniejszych okolicznościach wpływających na możliwość zaoferowana ceny na takim, a nie innym poziomie.” Analogicznie m.in. uzasadnienie wyroku Krajowej Izby Odwoławczej z dnia 16 października 2024 r., KIO 3190/24: , Wyjaśnienia dotyczące ceny oferty składane są na wezwanie zamawiającego. Zamawiający formułują wezwanie do wyjaśnień w różny sposób, w zależności od stosowanej praktyki oraz w zależności od aspektów związanych ze specyfiką przedmiotu zamówienia. Wezwania mają często charakter ogólny, wskazując na treść przepisu stanowiącego podstawę prawną wezwania lub też mają charakter szczegółowy, jeżeli zamawiający poweźmie wątpliwości co do pewnych konkretnych elementów lub określonego zakresu oferty w stosunku do przedmiotu zamówienia. Treść złożonych przez wykonawcę wyjaśnień powinna być zawsze oceniana w kontekście treści wezwania do wyjaśnień.” Istotą wyjaśnień rażąco niskiej ceny nie jest więc objęcie wszystkich, nawet nieistotnych, z punktu widzenia realizacji zamówienia publicznego, elementów kosztowych ceny, lecz uzasadnienie, że wskazana w formularzu ofertowym cena jest ceną rzeczywistą, umożliwiającą prawidłową realizację zamówienia. Sam fakt osiągnięcia tzw. efektu synergii czy efektu skali w przypadku przedsiębiorstw świadczących usługi na rzecz wielu podmiotów przy jednoczesnym zminimalizowaniu kosztów pozwolił nabrać Zamawiającemu dostateczne przekonanie, iż zaoferowana przez Przystępującego w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego, jest ceną realną. Instytucja wyjaśnień rażąco niskiej ceny służy przede wszystkim przekonaniu Zamawiającego co do realności ceny, a niekoniecznie innych podmiotów działającym na rynku. Jednocześnie Odwołujący niemal bezrefleksyjnie formułuje wobec Przystępującego zarzut tzw. subsydiowania skrośnego, które w istocie stanowiłoby poważne naruszenie zasad uczciwej konkurencji. Zarzut ten jest jednak oczywiście bezzasadny. Po pierwsze, opiera się on na błędzie logicznym tzw. non sequitur, który - z dużym prawdopodobieństwem - został wykorzystany przez Odwołującego świadomie jako chwyt erystyczny, mający na celu wywarcie perswazyjnego wpływu na czynności Zamawiającego w postępowaniu. Odwołujący wyprowadza bowiem daleko idący wniosek z przesłanek, które w żaden sposób logicznie do niego nie prowadzą. Jak wynika z wyjaśnień dotyczących kalkulacji ceny oferty, Przystępujący w sposób świadomy wskazał na marginalny, a wręcz pomijalny charakter niektórych elementów kosztowych, z uwagi na ich znikome znaczenie w całokształcie realizacji zamówienia. Tymczasem Odwołujący, abstrahując od kontekstu oraz rzeczywistej treści wyjaśnień, na tej podstawie skonstruował zarzut subsydiowania skrośnego, który nie znajduje oparcia ani w stanie faktycznym, ani w zasadach logicznego rozumowania dedukcyjnego. Po drugie, udowodnienie zaistnienia zjawiska subsydiowania skrośnego wymaga szczegółowej analizy ekonomicznej i księgowej, czemu Odwołujący w żaden sposób nie podołał. Gwoli przypomnienia, ciężar dowodowy, w tym przypadku udowodnienie zaistnienia czynu nieuczciwej konkurencji, spoczywa na Odwołującym.

Gołosłowne wskazanie na podejrzenie zaistnienia subsydiowania skrośnego nie stanowi udowodnienia powyższego twierdzenia. Jednocześnie, Przystępujący przypomina, że sprawozdania finansowe oraz rachunek zysków i strat w przypadku spółek prawa handlowego (w tym Przystępujący) są jawne i dostępne do wglądu również przez Odwołującego, stąd w przypadku rozważań o możliwości zaistnienia czynu nieuczciwej konkurencji - w szczególności subsydiowania skrośnego - wskazane dokumenty powinny stanowić punkt wyjścia rozważań. Odwołujący jednak w żadnym miejscu odwołania nie powołuje się na rzeczywiste wartości mogące wskazywać na zasadność zarzutu, stąd zarzut ten zasługuje na pominięcie i oddalenie. Argumentacja Odwołującego w przedmiotowym odwołaniu świadczy o niedostatecznej analizie złożonych przez Przystępującego wyjaśnień bądź celowego formułowania zarzutów o argumentacji na wyrost, z pominięciem faktycznych przesłanek wskazujących na kompletność i rzetelność wyjaśnień rażąco niskiej ceny. Lwia część argumentacji zawartej w odwołaniu, opiera się na dyskredytacji argumentów Przystępującego i de facto przedstawia własną, subiektywną wizję kalkulacji poszczególnych pozycji kosztowych. Należy jednak zauważyć, że przyjęte przez Odwołującego założenia mają charakter jednostronny i nie uwzględniają indywidualnej specyfiki działalności Przystępującego, a także jego potencjału kadrowego i organizacyjnego. Mając dodatkowo na uwadze, że założenie analogicznej metodologii obliczenia poszczególnych elementów kosztowych w odniesieniu do Odwołującego (np. sposób obliczenia kosztu kadry ratowniczej i obsługi telecentrum) doprowadziłoby do absurdalnie wysokich kosztów, nie wynikających z rzeczywistych potrzeb, i co najważniejsze - niemieszczących się w założeniach cenowych samego Odwołującego. Odwołujący, mimo braku ku temu podstaw faktycznych, formułuje zarzuty dotyczące rzekomych błędów w kalkulacji wynagrodzeń. Argumentacja ta opiera się na przyjętym przez Odwołującego założeniu, zgodnie z którym jeden ratownik Telecentrum — w ramach podstawowych obowiązków pracowniczych - obsługuje 5 000 użytkowników

Teleopieki. Na tej podstawie Odwołujący wyprowadza dalsze wyliczenia oraz hipotezy mające wykazać niedoszacowanie kosztów lub błędy w kalkulacji ceny. Skutkiem przyjęcia powyższego założenia jako aksjomat na potrzeby dalszych rozważań, są absurdalne wyniki, które zdaje się zauważać sam Odwołujący — „ratownicy musieliby pracować codziennie przez 7 dni w tygodniu” (s. 10 odwołania), „przy zadeklarowanej ilości 30000 użytkowników, Sidly zatrudniałoby zaledwie 6 ratowników medycznych” (s. 10 odwołania). Pomimo tego, Odwołujący formułuje dalsze zarzuty przeciwko wyjaśnieniom Odwołującego w trybie ad absurdum. Powyższy zarzut nie zasługuje na uwzględnienie, albowiem opiera się na wadliwym ustaleniu, które nie znajduje potwierdzenia w treści wyjaśnień dotyczących rażąco niskiej ceny. Tym samym zarzuty Odwołującego wynikają z błędnej interpretacji przedstawionych wyjaśnień, a w konsekwencji - z ich niedostatecznej analizy. Odwołujący w treści odwołania przytoczył wskazaną przez Przystępującego na potrzeby postępowania odwoławczego w Bielsku-Białej argumentację dotyczącą założeń kalkulacyjnych. Interpretacja Odwołującego znacząco odbiega od jej pierwotnej treści, z uwagi na pomięcie dalszej treści argumentacji. W tym miejscu należy podkreślić raz jeszcze - z treści wyjaśnień rażąco niskiej ceny jednoznacznie wynika, że podstawowe założenie przyjęte dla celów kalkulacji kadrowej Telecentrum przedstawia się następująco: zapewnienie obsługi łącznie 5 000 użytkowników Teleopieki w danym momencie wymaga zaangażowania jednego ratownika medycznego. Oznacza to, że relacja ta odnosi się do zapotrzebowania operacyjnego w określonej jednostce czasu i pozostaje niezmienna niezależnie od przyjętej perspektywy czasowej (godzina, doba, miesiąc czy rok). Bez znaczenia dla prawidłowości kalkulacji pozostaje zatem okoliczność, że świadczenie usługi odbywa się w systemie ciągłym. Oczywistym jest, iż przy zapewnieniu ciągłości pracy - z uwagi na normy czasu pracy, urlopy oraz inne usprawiedliwione nieobecności - zadania te wykonywane są przez różne osoby w ramach organizacji pracy zmianowej. Nie zmienia to jednak faktu, że w każdej jednostce czasu wymagającej zapewnienia obsługi 5 000 użytkowników konieczne jest zapewnienie obsady odpowiadającej jednemu etatowi ratownika medycznego w rozumieniu zapotrzebowania operacyjnego. Jak wskazuje Odwołujący: „W ocenie Odwołującego dowodzi to słuszności stanowiska Odwołującego. SiDLY de facto przyznała się, że skalkulował koszt jednej osoby (ratownika), zakładając, że ta jedna osoba jest w stanie zapewnić ciągłość usługi, co jest fizycznie i prawnie niemożliwe w systemie 24/7. Z treści wyjaśnień wynika wprost, że Wykonawca nie uwzględnił w cenie oferty kosztów zmienników, dodatków za pracę w godzinach nocnych oraz w dni wolne od pracy. W konsekwencji koszt pracy został zaniżony kilkukrotnie (pokrywa ok. 20% realnego zapotrzebowania na roboczogodziny), co stanowi przesłankę do odrzucenia oferty jako zawierającej rażąco niską cenę” (s. 11 Odwołania). W tym miejscu Przystępujący wskazuje, że owo „przyznanie” się do skalkulowania kosztów jednej osoby nastąpiło już w drodze składania wyjaśnień rażąco niskiej ceny. Kalkulacja uwzględniała bowiem koszty rzeczywiste, odnoszące się do wymiaru pracy, a nie do konkretnej osoby - ratownika świadczącego ową pracę. W dalszym jednak ciągu, Odwołujący za podstawę swej argumentacji stawia błędne założenie. W konsekwencji całkowicie chybiona pozostaje argumentacja Odwołującego odnosząca się do norm czasu pracy, urlopów czy liczby ratowników na jednej zmianie. Odwołujący polemizuje bowiem z tezą, która nie została przez Przystępującego sformułowana.

Przystępujący nie przyjął w kalkulacji założenia, że jedna, indywidualnie oznaczona osoba będzie świadczyć pracę w systemie 24/7/365, jak zdaje się to ująć Odwołujący w celu dyskredytacji wyjaśnień rażąco niskiej ceny Przystępującego.

Użyte w wyjaśnieniach pojęcie „1 ratownik medyczny” ma charakter wyłącznie kalkulacyjny i oznacza sumę pracy wszystkich ratowników medycznych zapewniających realizację zamówienia w danym czasie w Telecentrum Wykonawcy.

Nie odnosi się ono do indywidualnego wymiaru czasu pracy konkretnego pracownika, lecz do poziomu obsady niezbędnego dla zapewnienia prawidłowej realizacji usługi. Tym samym zarzuty Odwołującego w tym zakresie są bezzasadne, gdyż wynikają z nieuprawnionego utożsamienia jednostki kalkulacyjnej z indywidualnym pracownikiem oraz z wadliwego odczytania treści złożonych wyjaśnień.

Odnosząc się do zarzutów dotyczących kosztów lokalu, należy wskazać, iż Odwołujący celowo konfabuluje na potrzeby wzmocnienia swojej argumentacji bądź nie dochował należytej staranności w kwestii analizy wyjaśnień złożonych przez Przystępującego. Zgodnie z odwołaniem: „Nie uszło uwadze Odwołującego w jaki sposób SiDLY manipuluje również innymi kosztami, które składają się na koszty teleopieki tj. kosztami lokalu. W postępowaniach w Bielsku - Białej, Lublinie, Wałbrzychu SiDLY wskazało, że koszty lokalu wynoszą 1,25 zł/os/m-c. Tymczasem, w niniejszym postępowaniu koszt lokalu wynosi 0,25 zł (1,00 zł mniej) pomimo że oferty i wyjaśnienia zostały złożone w tym samym czasie, a siedziba SiDLY nie uległa zmianie.”. W pierwszej kolejności, należy wskazać, że w postępowaniach w Bielsku-Białej oraz Wałbrzychu, koszty lokalu wyceniono na 0,25 zł/os./mc, analogicznie jak w przedmiotowym postępowaniu. Materiał dowodowy przedstawiony przez samego Odwołującego potwierdza, iż zarzut jest niezasadny:

Wyjaśnienia rażąco niskiej ceny - Bielsko-Biała - Załącznik 9 do Odwołania Wyjaśnienia rażąco niskiej ceny - Wałbrzych - Załącznik 11 do Odwołania Odnosząc się z kolei do wyjaśnień rażąco niskiej ceny przedstawionych w postępowaniu prowadzonym dla ZOW Lublin, koszty lokalu określone zostały wyjątkowo na 1,25 zł z uwagi na wielkość i charakter zamówienia. W ramach postępowania ZOW Lublin Przystępujący zaoferował zaangażowanie PES w realizację zamówienia, co w przypadku powierzenia części zamówienia Fundacji stanowiło znacznie większe obciążenie lokalowe Wykonawcy, a cena przedstawiona w wyjaśnieniach dostosowana była wyłącznie do warunków realizacji kontraktu.

Odrębną kwestią jest, zarzut złożenia oferty w warunkach nieuczciwej konkurencji. Odwołujący zdaje się formułować

przeciwko Przystępującemu zarzuty dotyczące rozbieżności cenowych w poszczególnych postępowaniach, które zdają się mieć zastosowanie również wobec Odwołującego. Przykładowo, oferta Odwołującego złożona w postępowaniu PUSI 3211/4/25 prowadzonym przez MOPS Wałbrzych, Odwołujący zaoferował aż 972,00 zł brutto za 1 szt. Opasek bezpieczeństwa (Dowód 1). Analogicznie wobec usług Teleopieki - w postępowaniu MOPS.DA.251.2.2026 prowadzonym przez MOPS Bielsko-Biała Odwołujący przewidział cenę jednostkową Teleopieki w wysokości 37,00 zł/uż/mc brutto (Dowód 2). Gwoli porównania, cena opaski bezpieczeństwa w przedmiotowym postępowaniu wynosiła 284,04 zł, a cena Teleopieki 18,90 zł. Różnice w poszczególnych cenach Przystępującego sugerować mogą, iż rozbieżności w cenach w poszczególnych postępowaniach o udzielenie zamówienia publicznego wiążą się z każdorazową analizą warunków realizacji zamówienia, wymogów Zamawiającego oraz specyfiki i zakresu usług. Jeżeli jednak Odwołujący utrzymuje zarzut dotyczący niedozwolonego zaniżania cen przez Przystępującego, powinien liczyć się z tym, że zarzut ten ma zastosowanie również wobec niego. Warto wskazać również, że różnice pomiędzy cenami Odwołującego a Przystępującego w przedmiotowym postępowaniu wynikać mogą z bardziej prozaicznych okoliczności, a niekoniecznie z żadnej przyjętej strategii któregokolwiek z wykonawców. Przedmiotem zamówienia jest dostawa opasek bezpieczeństwa oraz świadczenie usług Teleopieki z wykorzystaniem zarówno dostarczonych opasek, jak i urządzeń będących już w posiadaniu Zamawiającego. Należy przy tym podkreślić, że dotychczasowym usługodawcą Teleopieki na rzecz Zamawiającego był Przystępujący. Okoliczność ta ma istotne znaczenie dla kalkulacji całkowitych kosztów realizacji zamówienia. Konieczność przepięcia opasek bezpieczeństwa z telecentrum jednego wykonawcy do telecentrum innego wykonawcy generuje bowiem dodatkowe obciążenia finansowe, które - z oczywistych względów - nie dotyczyły Przystępującego. W szczególności uwzględnienia wymagały koszty wymiany kart SIM w urządzeniach, ich przygotowania do ponownego użytkowania przez Seniorów, a także koszty logistyki i dostaw. To właśnie te okoliczności stanowiły podstawową przyczynę, dla której cena ofertowa Odwołującego była wyższa od ceny zaoferowanej przez Przystępującego. Zachowanie Odwołującego zracjonalizować można chęcią pozyskania zamówienia i instrumentalnym traktowaniu środków ochrony prawnej w celu osiągnięcia korzyści, pomimo braku rzeczywistej przesłanki uzasadniającej uwzględnienie przedmiotowego odwołania. Ocena wyjaśnień rażąco niskiej ceny Przystępującego w tym wypadku jest oceną subiektywną, podyktowaną chęcią otrzymania zamówienia przez Odwołującego - stąd też sformułowane przez niego zarzuty nie dotykają sedna zasad prawa zamówień publicznych, a stanowią własny manifest interpretacyjny Odwołującego, mający irrelewantne znaczenie na gruncie prawidłowości czynności Zamawiającego podejmowanych w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego. Warto wspomnieć, iż Odwołujący HRP Care sp. z o.o. w sposób ciągły i uporczywy zaskarża wszelkie czynności zamawiających dotyczące oceny wyjaśnień rażąco niskiej ceny składane przez SiDLY sp. z o.o. w postępowaniach o udzielenie zamówienia publicznego (Dowód 3 - Odwołanie HRP Care sp. z o.o. przeciwko MOPS Wałbrzych), (Dowód 4 - Odwołanie HRP Care sp. z o.o. przeciwko MOPS Bielsko-Biała) do czego Odwołujący wprost przyznaje się w treści odwołania „Faktycznie znaczna część zarzutów w odwołaniach jest zbieżna, co wynika z faktu, że wyjaśnienia przedkładane przez SiDLY w postępowaniach sq niemal identyczne. Jedyna różnica polega na zmianie wysokości kosztów w poszczególnych elementach kalkulacji (głównie w zakresie rezerwy na wydatki nieprzewidziane, które wahają się od 1,00 do 4,50 zł) i rzekomego zysku” (s. 6 Odwołania). Przystępujący nie ma w tym miejscu pewności czy wskazanie na powtarzalność odwołań stanowiło próbę obrony przed zarzutem celowego działania uniemożliwiającego lub opóźniającego zawarcie umowy w sprawie zamówienia publicznego, czy formę ataku na Przystępującego z uwagi na stałość i niezmienność poszczególnych elementów kosztowych. Jeżeli Odwołujący polemizuje ze stałymi cenami wynikającymi z polityki cenowej Przystępującego, zarzuty dotyczące celowego lawirowania cenami przez Przystępującego są w oczywisty sposób bezzasadne, a uwidoczniają rzeczywiste zamiary Odwołującego w kontekście celowego torpedowania wszelkich postępowań, w których środek odwoławczy mu przysługuje. Powyższe przesądza o istnieniu po stronie Przystępującego interesu w uzyskaniu rozstrzygnięcia na korzyść Zamawiającego. (…) W piśmie procesowym z 23.03. 2026 r. Uczestnik Sidly podał ponadto: (…)

1. W pierwszej kolejności należy wskazać, że przedmiotowe odwołanie wniesione przez HRP Care sp. z o.o. stanowi powtórzenie odwołania wniesionego w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego prowadzonym przez Miejski Ośrodek Pomocy Społecznej w Wałbrzychu, odnoszące się do wyjaśnień rażąco niskiej ceny Przystępującego (Dowód 11 – Odwołanie HRP Care sp. z o.o. przeciwko MOPS Wałbrzych), co podkreśla sam Odwołujący „Faktycznie znaczna część zarzutów w odwołaniach jest zbieżna, co wynika z faktu, że wyjaśnienia przedkładane przez SiDLY w postępowaniach są niemal identyczne”. Zarzuty podniesione w odwołaniu, dotyczące: pkt 1.1. Cena opasek pkt 1.2 Finansowanie zamówienia z innych przychodów pkt 1.3 Koszty personelu medycznego i obsługi telecentrum pkt 1.4 Koszty montażu kart SIM są niczym innym jak powieleniem zarzutów podniesionych w odwołaniu złożonym przeciwko MOPS Wałbrzych sygn. KIO 523/26.

Co istotne, koszty przedstawione na wezwanie Zamawiającego MOPR Wałbrzych w wyjaśnieniach Wykonawcy SiDLY sp. z o.o. nie różnią się od kosztów przedstawionych w wyjaśnieniach złożonych Zamawiającemu MOPS Wałbrzych.

Wynika to z organizacji przedsiębiorstwa Przystępującego, sposobu kalkulowania kosztów uzależnionego od przelicznika pacjentów niezależnego od wielkości kontraktu oraz ilości pacjentów będących obecnie pod opieką telecentrum Przystępującego co zostało wyjaśnione w dalszej części niniejszego pisma.

1. Wspomniane odwołanie wniesione przez HRP Care przeciwko MOPS Wałbrzych sygn. KIO 523/26 zostało w całości oddalone (Dowód 12 – Sentencja KIO 523/26).W rozstrzygnięciu Izba wskazała, że argumentacja Odwołującego w zakresie kosztów personelu medycznego oraz obsługi telecentrum sprowadza się do przyjęcia, iż zaproponowany przez niego model kalkulacji stanowi jedyny prawidłowy sposób wyliczenia ceny. Stanowisko to – zdaniem Izby – nie znajduje jednak odzwierciedlenia w realiach rynkowych oraz w specyfice realizacji zamówienia. Izba podkreśliła również, że przedmiot zamówienia obejmuje dostawę określonej liczby urządzeń, a Przystępujący w sposób prawidłowy przedstawił strukturę kosztów związanych z ich obsługą oraz sposób ich rozłożenia w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Jednocześnie Izba zwróciła uwagę, że Zamawiający nie wprowadził wymogu, aby personel medyczny ani techniczny był dedykowany wyłącznie na potrzeby realizacji tego konkretnego zamówienia. Okoliczność ta ma istotne znaczenie dla oceny kosztów, gdyż dopuszcza model świadczenia usług oparty na współdzieleniu zasobów, co bezpośrednio wpływa na poziom kosztów i przyjętą kalkulację ceny.

W konsekwencji, mając na uwadze powyższe okoliczności, Izba uznała, że wyjaśnienia złożone przez Przystępującego odpowiadają wymaganiom stawianym przez Zamawiającego oraz spełniają standard należytej szczegółowości.

Przedstawiona kalkulacja została uznana za spójną, logiczną oraz konsekwentną względem przyjętej przez Przystępującego metodologii. Wyjaśnienia zawierają konkretne dane oraz uzasadnienie poszczególnych elementów kosztowych, co umożliwia ich weryfikację w kontekście realiów realizacji zamówienia.

1. W ocenie Przystępującego skrajnie absurdalna jest okoliczność, iż pomimo braku uwzględnienia analogicznego odwołania przez Krajową Izbę Odwoławczą, przy jednoczesnym wskazaniu motywów rozstrzygnięcia bezpośrednio wskazujących na niezasadność podniesionych w poprzednim odwołaniu zarzutów, jednoczesne powielanie ich w niniejszym odwołaniu oraz dalsze dążenie do wykazania braków w kalkulacji Przystępującego za pomocą własnych wyliczeń.
2. Odwołujący, nie zadał sobie trudu, aby stworzyć merytoryczne odwołanie, w sposób ewidentny kopiując treść odwołania złożonego w Wałbrzychu, przykładowo:

Przedmiotowe odwołanie Pkt. 1.2

Odwołanie złożone w Wałbrzychu Pkt 8.2

„W opisie kalkulacji systemu teleopieki, Wykonawca stara się wykazać, iż właściwie wszystkie usługi, które świadczy, realizowane są bezkosztowo, a jakiekolwiek wskazywanie kosztów odbywa się wyłącznie ze względu na dobre praktyki realizowane przez Wykonawcę.

SiDLY Sp. z o.o. wskazuje, że z uwagi na posiadanie systemu oraz oprogramowania opisanego w dokumentacji, nie istniała potrzeba zwiększenia cen o wyżej wymienione elementy systemu. W ocenie Odwołującego SiDLY Sp. z o.o. stosuje subsydiowanie skrośne i zamierza pokrywać koszty niniejszego zamówienia z przychodów z innych kontraktów. Wskazują na to m.in.

„W opisie kalkulacji systemu teleopieki, Wykonawca stara się wykazać, iż właściwie wszystkie usługi, które świadczy, realizowane są bezkosztowo, a jakiekolwiek wskazywanie kosztów odbywa się wyłącznie ze względu na dobre praktyki realizowane przez Wykonawcę.

SiDLY Sp. z o.o. wskazuje, że z uwagi na posiadanie systemu oraz oprogramowania opisanego w dokumentacji, nie istniała potrzeba zwiększenia cen o wyżej wymienione elementy systemu. W ocenie Odwołującego SiDLY Sp. z o.o. stosuje subsydiowanie skrośne i zamierza pokrywać koszty niniejszego zamówienia z przychodów z innych kontraktów. Wskazują na to m.in.

wyjaśnienia w zakresie obsady ratowników wyjaśnienia w zakresie obsady ratowników oraz opiekuna klienta gdzie SiDLY Sp. z o.o. oraz opiekuna klienta gdzie SiDLY Sp. z o.o. wskazuje jednoznacznie, że „w tym miejscu wskazuje jednoznacznie, że „w tym miejscu chcielibyśmy zwrócić uwagę Zamawiającego chcielibyśmy zwrócić uwagę Zamawiającego na efekt synergii, który jest sprzyjający dla na efekt synergii, który jest sprzyjający dla wykonawców posiadających własne wykonawców posiadających własne telecentrum i dużą ilość klientów czy telecentrum i dużą ilość klientów czy podopiecznych”. podopiecznych”.

Jakkolwiek w ocenie Odwołującego efekt skali Jakkolwiek w ocenie Odwołującego efekt skali może w określonych sytuacjach uzasadniać może w określonych sytuacjach uzasadniać zmniejszenie kosztów związanych z realizacją zmniejszenie kosztów związanych z realizacją zamówienia, to jednak nie zwalnia on z zamówienia, to jednak nie zwalnia on z rzetelnej kalkulacji ceny oferty składanej w rzetelnej kalkulacji ceny oferty składanej w postępowaniu o udzielenie zamówienia postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego, w sposób pozwalający na publicznego, w sposób pozwalający na stwierdzenie, że wykonawca nie będzie stwierdzenie, że wykonawca nie będzie finansował jego realizacji z innych źródeł. finansował jego realizacji z innych źródeł.

Tymczasem trudno nie zauważyć, że Tymczasem trudno nie zauważyć, że SiDLY Sp. z o.o., powołując się na marginalną SiDLY Sp. z o.o., powołując się na marginalną wielkość kosztów związanych z realizacją wielkość kosztów związanych z realizacją zamówienia w relacji do całego zakresu swojej zamówienia w relacji do całego zakresu swojej działalności i związane z tym trudności z ich działalności i związane z tym trudności z ich wyodrębnieniem, zmierza do uchylenia się od wyodrębnieniem, zmierza do uchylenia się od obowiązku rzetelnego skalkulowania złożonych obowiązku rzetelnego skalkulowania złożonych w postępowaniu ofert, do czego, tak jak każdy w postępowaniu ofert, do czego, tak jak każdy wykonawca ubiegający się o udzielenie wykonawca ubiegający się o udzielenie zamówienia publicznego, jest zobowiązany.” zamówienia publicznego, jest zobowiązany.” (…) SiDLY Sp. z o.o. wskazała m.in., że w kalkulacji SiDLY Sp. z o.o. wskazała m.in., że w uwzględniła wynagrodzenia 1 ratownika kalkulacji uwzględniła wynagrodzenia 1 medycznego. Jednocześnie „Z całą ratownika medycznego. Jednocześnie „Z stanowczością należy wskazać, że wykonawca całą stanowczością należy wskazać, że nie dysponuje 1 ratownikiem medycznym, wykonawca nie dysponuje 1 ratownikiem zapewnia on obsadę Centrum Teleopieki medycznym, zapewnia on obsadę Centrum zgodnie z zachowaniem norm czasu pracy oraz Teleopieki zgodnie z zachowaniem norm kilku osobową obsadą Centrum alarmowego na czasu pracy oraz kilku osobową obsadą jednej zmianie”. Właśnie zachowanie norm Centrum alarmowego na jednej zmianie”. czasu pracy oznacza, że nie jest możliwa Właśnie zachowanie norm czasu pracy realizacja niniejszego zamówienia tylko przy oznacza, że nie jest możliwa realizacja wykorzystaniu 1 ratownika medycznego. niniejszego zamówienia tylko przy Pominięcie kosztów wynagrodzenie innych wykorzystaniu 1 ratownika medycznego. ratowników niezbędnych do realizacji Pominięcie kosztów wynagrodzenie innych zamówienia (co najmniej 5 – o czym mowa w ratowników niezbędnych do realizacji dalszej części odwołania), oznacza, że koszty zamówienia (co najmniej 5 – o czym mowa w ich wynagrodzeń SiDLY pokrywa z przychodów dalszej części odwołania), oznacza, że z innych zamówień, ze względu na dużą ilość koszty ich wynagrodzeń SiDLY pokrywa z klientów. przychodów z innych zamówień, ze względu Odwołujący zgadza się co do zasady z na dużą ilość klientów. twierdzeniem, że KIO przesądziła Odwołujący zgadza się co do zasady z dopuszczalność uwzględnienia przez twierdzeniem, że KIO przesądziła wykonawcę w kosztach personelu dopuszczalność uwzględnienia przez rzeczywistego (założonego) czasu wykonawcę w kosztach personelu zaangażowania personelu w realizację rzeczywistego (założonego) czasu przedmiotu zamówienia, natomiast orzeczenie zaangażowania personelu w realizację to nie przystaje do warunków realizacji przedmiotu zamówienia, natomiast zamówienia. W niniejszym postępowaniu orzeczenie to nie przystaje do warunków mówimy bowiem o konieczności zapewnienia realizacji zamówienia. W niniejszym postępowaniu mówimy bowiem o konieczności zapewnienia

całodobowej obsługi przez 7 dni w tygodniu.

To, że jednostkowe koszty przypisane do danego zamówienia byłyby niewielkie w skali całej działalności wykonawcy, nie oznacza, że nie pozostają one w związku z jego realizacją.

Rolą wykonawcy wezwanego do wyjaśnień ceny jest wykazanie, że jest w stanie za zaoferowaną cenę należycie wykonać zamówienie.